Pembina以数十亿美元收购Kinder Morgan Canada

彭比纳管道公司(“彭比纳”或“公司”)已达成协议，根据协议，它将从金德摩根公司(“KMI”)手中收购金德摩根加拿大有限公司(“金德摩根加拿大”或“KML”)(“科钦美国”)和科钦管道系统的美国部分(“科钦美国”)，总收购价格约为43.5亿美元(“交易”)。此次交易对金德摩根加拿大公司的估值约为23亿美元，或每股15.02美元，基于Pembina普通股/ KML证券的全股票交换比率为0.3068股，以及Pembina在本协议签订日的30天成交量加权平均价格;以现金对价收购Cochin US约20.5亿美元。

在交易完成后，Pembina董事会还批准了每股0.01美元，或约5%，增加其每月普通股股息率。

通过此次交易，Pembina将收购战略性资产，包括科钦管道系统、埃德蒙顿仓储和码头业务以及温哥华码头(散装仓储和进出口业务)。交易完成后，将立即为Pembina提供完善的业务平台和大量的增长机会。

优质综合资产

科钦干线系统(“科钦”)是一个完全承包的跨境管道系统，具有高度战略意义，因为它连接了Pembina的Channahon、Bakken和埃德蒙顿地区的资产，并连接到Mont Belvieu、Conway和埃德蒙顿的市场。此外，未来有可能将Cochin管道系统的东段连接到Pembina在安大略省萨尼亚的资产和市场。

此外，公司收购还包括加拿大西部关键能源综合设施的重要原油储存和终端业务，该综合设施将Pembina的常规和油砂管道连接到所有主要出口管道，为客户提供更大的灵活性和更多的出口选择。

最后，温哥华码头的资产有进一步整合到彭比纳价值链的潜力。

强大的商业平台

本次交易将收购的资产主要由投资级交易对手方支持的长期、按服务收费、不收即付合同支持。该交易加强了彭比纳的金融护栏，从而加强了整个彭比纳。

增强多元化和未来增长

此次交易增强了Pembina的盆地、货币和市场多元化，收购的调整后EBITDA约50%以美元计价，Cochin管道系统连接到芝加哥地区的优质凝析油供应。此外，Pembina认为，目前已确定的资本项目以及与Pembina现有业务的进一步整合，都具有重要的上行空间。

积极的财务影响

该交易将立即增加调整后的每股现金流，并增加公司调整后EBITDA的服务收费和接受或支付部分。

本次交易中收购的资产预计将在2019年产生约3.5亿美元的调整后EBITDA。通过将这些资产与公司现有业务整合，Pembina估计，通过名义资本投资，可以在五年内实现5000万美元的增量运行率调整EBITDA。此外，Pembina预计，通过扩张机会，这些资产可以产生额外的5000万美元的运行率调整EBITDA。

＂此次收购对Pembina具有高度战略意义，将加强与我们现有特许经营的整合，进入令人兴奋的新业务，并为我们的股东创造长期价值Pembina总裁兼首席执行官Mick Dilger说。这是一个理想的机会，可以继续建立我们低风险、长期、收费服务的商业模式，同时通过非常理想的跨境渠道将我们的业务扩展到美国。此外，它将增强Pembina的多元化以及作为加拿大西部油气生产商综合服务的领先提供商的客户服务迪尔杰先生补充说。

＂此次交易加强了Pembina调整后EBITDA的质量，增加了调整后的每股现金流，并完全符合Pembina的财务护栏。综合来看，这些因素使我们有信心在交易完成后将股息增加约5%彭比纳高级副总裁兼首席财务官Scott Burrows表示。

收购资产概况

此次交易为Pembina提供了一个独特的机会，可以收购Cochin的100%股权，Cochin是两条重要的跨境凝析油进口管道之一。Cochin全长2900公里，从伊利诺斯州的芝加哥到阿尔伯塔省的萨斯喀彻温堡，设计产能高达11万桶/天，主要由投资级对手方的长期“要么接受，要么支付”承诺支撑。Cochin补充了Pembina在加拿大西部现有的凝析油基础设施，并将公司的业务范围扩展到美国，有可能为Pembina及其客户提供更好的市场准入和巨大的长期选择。科钦既是凝析油进口系统，也是丙烷出口系统。

该交易还为Pembina提供了增强的多元化，并通过战略上位于埃德蒙顿地区原油综合体核心的重要原油储存终端业务(“储存业务”)进入新的特许经营机会，并由与投资级对手方的长期收费合同支撑。Pembina公司拥有1000万桶(净)的储油能力，出色的进出口连通性以及与原油储油相关的强劲行业基本面，在当前环境下，Pembina公司认为这些资产极具吸引力。储存业务也与Pembina现有的常规和油砂管道以及营销业务具有很强的战略一致性。存储业务还包括与两个铁路终端的直接连接，其所有权包括在交易中。

该交易还包括温哥华码头，这是加拿大最大港口温哥华港的一个至关重要的商品进出口业务。温哥华码头是一个占地125英亩的散装海运码头设施，每年运输超过400万吨的散装货物，并与信誉良好的交易对手签订收费合同，并具有竞争力地定位为主要农业、矿业和石油产品客户的首选设施。Pembina已经确定了温哥华码头的一些扩张可能性，这将进一步将这些资产整合到Pembina的价值链中，帮助提高客户净回报，并为Pembina现有的资产基础吸引更多的数量。

公司收购条款摘要

根据公司收购安排协议的条款，Pembina将根据《商业公司法》(阿尔伯塔省)的安排计划，收购金德摩根加拿大有限合伙公司的所有已发行和未发行的限制性投票权股份(“限制性投票权股份”)和特别投票权股份(“特别投票权股份”)，以及金德摩根加拿大有限合伙公司的所有B类股(“B类股”)。Pembina提出以0.3068股Pembina普通股的价格收购每一股流通在外的限制性投票权股票和每一类B股，根据Pembina和Kinder Morgan Canada在本协议日期的30天成交量加权平均价格分别为48.96美元和11.37美元，溢价32%。此次企业收购的价值约为23亿美元，包括金德摩根加拿大公司的优先股和未偿净债务。

公司收购须获得:(a)至少662.3%的受限投票权股份和特殊投票权股份持有人的批准，并作为单一类别共同投票;以及(b)限制性投票股份的多数股东，在每种情况下，亲自或委托代理人出席限制性投票股份和特殊投票股份持有人的特别会议，以审议公司收购、艾伯塔省女王法庭的批准、加拿大某些监管机构的批准以及其他习惯条件。

KMI持有KML的所有特别投票权股份(约70%的投票权)，并在Kinder Morgan Canada的业务和资产中拥有相应的70%的经济利益(通过其所有B类单位的所有权)，已签署支持协议，根据该协议，它已同意投票支持其特别投票权股份。公司收购还需根据《竞争法》(加拿大)和《加拿大运输法》进行审批。

交钦美国收购条款摘要

根据买卖协议条款，Pembina将通过其全资子公司Pembina U.S. Corporation，以15.46亿美元现金收购Kinder Morgan Cochin LLC(持有Cochin US的实体)的所有未偿会员权益，按当时汇率计算约为20.5亿美元。科钦美国的收购是根据1976年的高铁法案进行的。

其他交易详情

该交易以公司收购和Cochin美国收购的完成为交叉条件。该交易已获得公司董事会一致批准，预计将于2020年上半年完成。

有关公司收购的安排协议包括有关非招标、金德摩根加拿大公司在财务优势备选方案方面的受托人权利，以及Pembina在金德摩根加拿大公司股东批准交易之日之前匹配该等方案的权利的习惯条款。

与Cochin美国收购相关的现金对价将最初通过公司25亿美元的无担保信贷安排和新的10亿美元承诺期限安排提供资金。随后，Pembina预计将通过发行中期票据进行再融资。

有关本次交易的安排协议和买卖协议的副本将被归档在Pembina的SEDAR档案中，并可在www.sedar.com上查看。

顾问

道明证券公司将在本次交易中担任Pembina的独家财务顾问。道明证券公司已向Pembina董事会提供了一份口头意见，声明截至其日期，并受限于其中包含的假设、限制和条件，从财务角度来看，根据交易支付的对价对Pembina是公平的。Stikeman Elliott LLP担任彭比纳的加拿大法律顾问，Latham & Watkins LLP担任彭比纳的美国法律顾问。

关于Pembina

总部位于卡尔加里的彭比纳管道公司是一家领先的运输和中游服务提供商，已经为北美能源行业服务了65年。Pembina拥有一个综合的管道系统，运输主要在加拿大西部生产的各种碳氢化合物液体和天然气产品。公司还拥有气体收集和处理设施;石油和天然气液体基础设施和物流业务;正在发展出口码头业务;目前正在建设一个将丙烷转化为聚丙烯的石化设施。更多信息，请访问www.pembina.com．